論“人走股留”糾紛裁判規(guī)則的適用困境與改進

摘要：有限責任公司“人走股留”糾紛裁判規(guī)則，在資本與治理兩個層面破除了“人走股留”型股權回購的合法性障礙，積極效應顯著。然而，其因財源審查規(guī)則缺位，極易導致公司因回購股權而陷入資本維持困境；因股東壓制排除規(guī)則精準度不足，未能有效避免公司對員工股東實施“掠奪式回購”。“人走股留”糾紛裁判規(guī)則之改進，在資本層面，應區(qū)分非減資型回購與減資型回購適用不同的財源審查標準；在治理層面，應以股權激勵自治而非人合性為依據作目的正當性審查，摒棄初始章程與修訂案二分的授權依據審查邏輯，以員工股權回購或內部轉讓的受限程度為依據作合比例性審查，以“比例分配規(guī)則”填補公司自治性方案的計價漏洞。（剩余19369字）